当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。 因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗斗。 巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北(靳东 饰)和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。 八路军则针锋相对地组建了“八路军抗日演剧队”，吸纳了众多民间艺人参加。刘军生多次请李天北出山，均遭拒绝。皇天剧团的许多艺人身陷牢笼。陈南翔设计将李天北诓到邯郸大戏院，要收他进“皇天剧团”。李天北挑逗日本军官浅田喂养的狼狗和戏班名角秦培良的豺狗撕咬，而迁怒于人。陈南翔为讨好浅田命郝丹丹为狗演唱，郝丹丹忍辱服从。从此，为争夺名角和争取民众，八路军与皇天剧团斗智斗勇，在文化战线上展开了激烈的斗争。 从日军虎口下逃出的郝丹丹被刘军生救走，参加了抗日剧团。初到部队时，由于生活清苦而不习惯，后见到政委与士兵同甘共苦大受感动。李天北却一次与八路军失之交臂。浅田则指使陈南翔又一次将李天北诱捕，逼他为日本人服务。后在师傅和伪军保安队张亭柱的帮助下逃离，又被狡猾的陈南翔用其师弟郑灵光为诱饵逼出。李天北答应在七里店搭台唱一出戏后，方可就范。散戏后被青云寨劫走，到山上才发觉“黑煞神”原来是个美貌侠女。是夜，李天北灌醉了女寨主，盗马而逃，投奔了八路军。 皇天剧团在浅田指挥下，极力进行文化渗透，宣扬“大东亚”文化，遭到人民的抵制。 在艰苦卓绝的抗战期间，这支剧团上演了许多结合党的中心任务编排的新“平调、落子”剧，具体地落实了毛主席《在延安文艺座谈会上的讲话》的精神，用文艺武器为抗日战争服务。 抗日剧团则到解放区各村庄及与敌占区交界的“盲区”进行抗日宣传，除上演优秀传统戏外，还配合形势编演了不少小戏。一出“送郎参军”竟一下子在演戏现场引发了群众踊跃报名参军的热潮。 李天北的同门师弟郑灵光染上了抽大烟的恶习，被陈南翔收买，派他打进八路军抗日剧团，成为奸细，几次将我剧团行踪泄露。 青云寨的女寨主杜春红(岳跃 饰)迷恋“