女随从送来新郎官的衣服,李天北(靳东 饰)拒绝穿戴。女兵们跪地哭啼,说姑老爷若不穿新衣拜天地,惹恼姑奶奶我们就要人头落地。怜香惜玉的李天北,被女兵们强按牛头与杜春红(岳跃 饰)拜完天地又入洞房,杜春红释放情欲要与心上人欢爱,李天北反抗,正不可开交时枪声骤响。杜春红派人送李天北出山,焚毁山寨,领兵撤退至紫云洞。陈南翔带日伪军攻上来,见人去寨空,气急败坏无处发泄…… 李天北回到根据地激动万分,与政委的谈话使他深受教育。 政委向刘军生交代任务:近期召开全军比武大会,剧团要准备演出;美枝子加入反战同盟,分配到剧团工作;皇天剧团四处演出,我们要打打它的主意。最后刘军生才知道李天北回来了,战友相见兴奋不已。 郑灵光受派去领报名表,获取比武大会时间地点和机关单位的情报。 剧团开会报名参赛项目,研究演出剧目。美枝子来报到,受到欢迎。空余时间,郝丹丹向刘军生表明心迹…… 皇天剧团到南乡演出受冷遇,陈文远跟维持会长商量发粮食引诱观众。 皇天剧团巡演途中被我军截获,李天北向政委建议演一出“张冠李戴”。 抗日剧团集合,执行紧急任务——冒充皇天剧团继续巡演。