到矿区后张亭柱热情款待“盖九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戏称要唱一出《抗金兵》。 李天北(靳东 饰)和杜春红(岳跃 饰)被张亭柱奉为上宾，言语之中，流露出投奔八路的愿望。 垂死挣扎的日军从东北七三一部队那里运来的细菌武器，由铁杆汉奸陈南翔阴谋策划，为掩人耳目，用皇天剧团的卡车、四只戏箱运送细菌武器的工具。 皇天剧团的台柱秦培良师傅重病，引得陈文远前来探病，身在八路军的徒弟郝丹丹，在组织同意下，由杜春红保护，深夜探访，一叙师徒情。 保安团长张亭柱化装成商人深入八路军根据地与李天北和政委谈心，告诉他们矿区废弃的煤洞有重兵把守之事，引起了部队首长高度重视。 日军变本加厉地利用汉奸剧团诱骗群众上当受骗，逼粮逼款的事屡有发生。政委派杜春红的独立营狠狠打击了敌人的气焰。 为了弄清敌人“黑骷髅计划”，派李天北、杜春红二人再次深入矿区，但因日军防守严密，无法进入矿区煤洞，二人返回根据地。 剧团发觉了郑灵光可能是敌特派来的奸细，为防止粉碎细菌战的方案泄漏，将郑灵光监控起来。 来剧团采访的美国记者大卫，迷上了中国的乡土戏曲艺术，爱上了女演员郝丹丹。在战斗间隙不断发动爱情攻势。 日本军队企图对冀南地区投放细菌武器的消息，经陈南翔透露给身为皇天剧团班主的老财主父亲陈文远。良心未泯的陈文远觉得日本人太恶毒了，病危之际找来秦培良托付后事，并嘱其将消息透露给八路军。