纪府中,杜小月(袁莉 饰)质问纪晓岚(张国立 饰)为何帮着和珅(王刚 饰)说话,纪晓岚作出解释,两边都不是好人,还不如帮着和珅,杜小月却觉得纪晓岚怕和珅,纪晓岚却说自己最怕就是杜小月。 皇上把朝中纪晓岚帮和珅的事向太后(严敏裘 饰)诉说,皇上怕二人联手,太后劝皇上仿古效今,分散二人的势力。 纪晓岚在府中找不到自己积攒多年的200两银子,杜小月称自己已经帮他投资了九州茶铺,纪晓岚想拿回自己的本钱,没想到最后九州茶铺还是跟和珅有关系,200两银子赔的血本无归。杜小月埋怨自己,纪晓岚本来心痛还要安慰杜小月。 纪晓岚找和珅要钱,碰见了乾隆(张铁林 饰),和珅与纪晓岚为了200两银子争执起来,乾隆在一旁看笑话,暗中和纪晓岚商量整治一下和珅。 芊芊(杨千嬅 饰)的偶像是纪晓岚,四处打听纪晓岚的住处,并在纪府附近的九州茶铺安顿下来。 皇上和众大臣来到凌烟阁,乾隆突发奇想,欲把本朝功臣的画像挂在凌烟阁,但是谁挂在第一位让乾隆大伤脑筋,最后第一位的人选落在和珅、纪晓岚身上,二人各有功绩也各有缺陷但都不肯示弱,最后皇上决定让二人的职位和府宅对调,谁更有建树,就把谁的画像挂在凌烟阁。 纪晓岚、和珅回府各自庆祝,和珅还让自己的十三夫人荔枝(石琳 饰)看住纪晓岚找他的把斌。二人都以为对方中了计,而且皇上一定站在自己这一边,岂不知二人都上了乾隆的当。