正当张怀滨(高云翔 饰)所在的军队顽强征战几乎弹尽粮绝之时,第5师主力终于到来,解决了被围困局面的58师终于攻克茶山。张怀滨带着尤勇等突击队剩余人员追击小笠原七郎到了泡峒方向。韩文龙(章贺 饰)来到421部队找谌剑玉(秋瓷炫 饰),韩文玉(茅子俊 饰)劝韩文龙以大局为主,放弃儿女私情,而且告诉韩文龙谌剑玉已经离开第5师,他派谌剑玉进山去接应张怀滨。湘西老乡善良淳朴,即使是日本兵,他们也与人为善,却没想到日本兵禽兽不如,竟然要奸污老乡大嫂,农家汉子为了救自己的老婆,杀死了日本兵,却也被日本军官枪杀,张怀滨听见了枪声,赶回农家,而这时日军开始屠杀老乡,蓝凌儿(黄锶骐 饰)在门缝中看到后用日语大声愤怒地斥责着日军,就在这时张怀滨带着突击队的人赶回来开始了血战。紧急关头,谌麻子和张怀江(崔林 饰)带着湘西民众抗日救国军赶来支援。